現役法務担当が教えるベンチャー企業法務に必要な“知識と心得”

はじめに

今日は、ベンチャー企業の法務になる前に知っておいた方が良いことをまとめていこうと思います。

もしかしたらこれから法務を雇おうとしているスタートアップの経営者の皆さんにとっても参考になるかもしれませんが、主なターゲットは、これからベンチャー企業で法務をやってみようと思っている方たちです。

１．法務とはどういう職種か

すでによくご存知だと思いますが、改めてマイナー職種である「法務」の実務について説明させてください。

法務とは、企業内部で発生する法律に関するあらゆる業務を担当する部署です。

ベンチャー法務の守備範囲は広範に渡るので、以下の３つに分類して考えていきます。

• （１）企業法務
• （２）契約法務
• （３）知財法務

各項目が重なる部分もありますし、他に予防法務と臨床法務という分け方もあるのですが、今回は上記の３分類で一つずつ解説していきます。

（１）企業法務

企業法務は、主に会社全体に関わる法務業務を意味します。

例えば、取締役会議事録の作成や登記業務、新規事業開始前のビジネスモデルに関するリーガルチェック、各種投資契約書等のチェック、ファイナンス関連の法務業務全般、その他M&A又は組織再編に関する法務業務などが該当します。

契約書チェックについては、後述する「契約法務」とかぶるところがありますが、より重要な契約や一般社員には見せられないような機密事項を含んでいる契約及びリーガルチェックは、企業法務に分類されるというイメージです。
この業務の難易度は比較的高く、失敗した場合のリスクも大きいため、適宜顧問弁護士等にも相談しながら進めていく業務です。
そこまでリスクの高くない業務については社内で内製化してしまうこともできますが、重要な議題が上程されている取締役会などでは、外部の企業法務専門の弁護士の手を借りた方が良いと思います。
特に競業取引や利益相反取引（会社法356条1項参照）に該当するような取引が上程されている場合は注意が必要です。

また、ファイナンス（デット・エクイティ両方）に関する法務業務については、通常は弁護士や公認会計士等がFA（フィナンシャルアドバイザー）として入るため、内製化することはあまりありません。
金額が小さければ内製しても問題ないですが、上場後の株式市場での調達や多額のデットファイナンスの場合は、FAを入れておいた方が良いと思います。

なお、FA経験が豊富な人（元大手法律事務所等で企業法務を専門としていた弁護士など）が法務部長やCLO（Chief Legal Officer）をしている場合は、内製化しても問題ないです。
ただし、必ず他の社員が後追いできるように、すべての書類や経過をドキュメントとして残しておきましょう。

優れたプレイヤーにありがちなことですが、全部自分で処理して完結してしまうがゆえに、ドキュメントが一切残っていないということがあります。
そうなると、他の社員が後追いできないので、その優れたプレイヤーに属人化してしまい、その人が辞めたら終わるという歪な法務部になってしまいます。
本当に優秀な法務は未来を見据えて動くので、履歴を残すという習慣を早く身につけておくべきです。

さて、この企業法務というジャンルで重要なスキルは「顧問弁護士に何を相談するのか」という点を適切に判断できることです。
日々発生する各論点の重要度と影響度を総合考慮して、顧問弁護士を活用するか否か（意見書をもらっておくかどうか）という意思決定ができるスキルが必要です。
ここができずに、すべてを内製化しようとしたり、逆にすべてを顧問弁護士に頼って無駄な報酬を支払い続けたりする法務は少し厳しいかと思います。

（２）契約法務

契約法務は、日々発生する契約に関する法務業務を意味します。

株式会社として運営されている法人は、取引先というものをもっていて、通常は繁盛すればするほど取引先も増えていきます。
その結果、数百、数千という契約書を締結していくことになりますが、その内容をすべてチェックするのが法務の役割です。
一般的に「法務」と呼ばれる人たちは、この契約法務を日々こなしています。

最初のうちは難解な法律用語が並んでいて大変だと思いますが、チェック件数が500～1000通を超えたあたりから自分でゼロから契約書を作れるようになって来ると思います。
数千通を超えてくると、ある程度良い契約書と悪い契約書の違いや作る際の効率的なやり方などもわかってくるでしょう。

大切なことは、量をこなすことと、日々学び続けることです。
法律知識が浅い人が作る契約書は、プロが見ればすぐにわかります。
法律家としての文章を書けるようになるために、日頃から形式的なお作法を大事にして、条文の一つ一つに注意を払うべきです。
中高で学んだ主語述語の対応や副詞・助詞の使い方なども意外と重要です。

条文のナンバリング一つとっても、法律家が書いたかどうかがわかってしまうことがあるので、日頃から契約書の細部に注目しておくとよいと思います。
美しいナンバリングと美しい文章及び構成で作成されている契約書は大事に保管しておいて、学習資料として利用しましょう。

なお、一つ一つの条項の文章が長い契約書は基本的に出来が悪い契約書です。
条文数自体は多くても全く問題ないのですが、各項の文章が長いのは、自分で整理できていない証拠です。
優れた契約書ほど、各項の文章が短くシンプルです。

（３）知財法務

知財法務は、主に知的財産権の取得・管理に関連した法務業務です。

知財業務も多岐にわたりますが、その中でも重要度の高い業務は、特許出願検討、特許出願手続、商標登録、特許・商標の管理、ライセンス契約の作成、知的財産権に対する保全や訴訟対応などです。
これらの業務については、原則として普通の法務では対応できません。
商標出願程度であれば自分で行えますが、特許に関する部分は必ず弁理士（理系法務の専門家）の力を借りた方が良いと思います。

もし特許を量産しているような会社であれば、社内に優秀な弁理士を雇った方が費用対効果も高いです。
実はこの分野は理系の性質がとても強いため、一般的な法務（ほとんどが文系出身）では全く理解すらできない分野です。
そのため、無理に社内で内製化しようとせず、特許事務所や知財専門の法律事務所等と連携して知財法務をこなす方が失敗も少ないです。

２．ベンチャー企業の法務の特殊性

上記が一般的な法務業務の概要です。

ここからは「ベンチャー企業の法務の特殊性」をお話していきます。

今からベンチャー企業に転職しようと思っている法務の皆さんは、この特殊性を許容できるかどうかをよく吟味して、この世界に飛び込んでください。
今回は、あえて大変なところを書きますが、私はベンチャー大好き人間なので、本音としてはオススメしています。

ただ、向き不向きが確実にある世界なので、あえて大変なところをピックアップして書いています。

（１）イレギュラーがレギュラー

ベンチャー企業と大手企業で一番違うところは、定型化された仕事やルーチンワークがあまりないというところだろうと思います。

ある程度規模が大きくなって、IPOも現実的に見えてくる段階になると、定型化された業務も増えていくのですが、スタートアップ期（創業～５年程度）だと、毎日がイレギュラーの連続です。
上場企業でたまに起こるイレギュラー対応が、ほぼ毎日のように起こります。
そのため、上場企業でルーチンワークに慣れている法務がベンチャー企業に入ると、大抵はカルチャーショックで辞めたくなります。

優秀な従業員が多い上場企業の場合、法務に来る依頼の多くは、目的が明確であることが多いです。
この契約書をチェックすれば良いんだなとか、この法律のこの条文を調査すればいいんだな、この許可を取れば良いんだな、という目的がすぐにわかる状態であることが多いです。

しかし、ベンチャー企業の法務では、そういう業務は少ないと思います。
何をしてほしいのかよくわからないような依頼や、なぜこうなってしまったのだ？という謎の契約書、契約を締結する前に取引がすでに発生してしまっているケース、とりあえず法務に丸投げしとこうという意図が見える何もかもが謎に包まれたタスクなどが頻発します。

経験豊富な社員が多い上場企業では、契約実務やリーガルチェックのポイントなどを現場の従業員もある程度理解していることが多く、最低限の情報は揃っている状態でタスクが飛んできます。
しかし、ベンチャー企業では、平均年齢が若いがゆえに、社会人経験がほぼない人たちが中心となった組織も多いので、依頼する側が何をどう依頼したらいいのかわからないというケースも多く、要領を得ないタスクが多くなりがちです。
そのため、まずは法務が情報を収集するところから始まるのです。

現場で何が起こっているのか、誰と誰のどんな契約なのか、誰がどういう話をして、契約の相手方がどういう意図を持っているのか、なぜこのような状態で見切り発車したのかなど、すべて調べないといけません。
しかも、ベンチャー企業の取引先もベンチャー企業であることが多いため、相手企業に法務がいない場合も多くあります。
そうなるともう混沌を極めるので、時系列や論点を説明できる人すらいないという状況もよくあります。

法律用語を一切知らない状態で、無理に使おうとして間違ったことを言ってくる人も中にはいますので、かなり用心して話を聞いていないと、認識の齟齬が生まれます。
意見と事実をしっかりと聞き分けて、事実に集中する事が重要です。

なお、本来ならメール等のエビデンスが残っているはずなのですが、ベンチャーの場合、口頭やLINEなどの個人的な話の中でふんわりしたまま決まっていくことが非常に多いので、何が事実なのかもわからないというケースもよくあります。
そういうイレギュラーの日常を送っていると、読解力、分析力、理解力が格段に上がります。

（２）誰も助けてくれない

ベンチャー企業の多くは小規模で、まだスタートアップと言っても過言ではないくらい人数が少ない場合が多いです。
そういう会社に法務として採用された場合、原則として一人法務です。

これはある意味「上司がいない」と同義なので、自由ではあります。
私はこの働き方が最も自分に合っていると思っていますが、一人だと不安だという人も多いでしょう。
特に法務の場合、すべての法律を知っているなんてことはあり得ないので、問題が発生するたびに新しい法律を学習し続けないといけません。
しかも、期限はある程度決まっているので、短期的に要点を抑えて学ぶ必要があります。
その状態で意思決定までしないといけないので、プレッシャーは相当なものです。

そして、当たり前のことですが、一人ぼっちなので、誰も助けてくれません。
社内で一番法律に詳しいのが自分で、法律を学習する能力があるのも自分だけです。

大手企業であれば、社内に弁護士もいるでしょうし、他に法務部員もいますから、相談ができます。
でもベンチャー企業では、自分で調べて、自分で解決しないといけません。

実際の実務では答えのない論点も多いので、最終的には自己責任で前に進まないといけないこともあります。
CEOやCFOなどが法務に理解があり、優しく見守ってくれるタイプまたは協力的なタイプの経営者ならまだ救いがあるのですが、そういうケースは稀だと思っておいた方が良いです。
したがって、プレッシャーに弱い人にとっては、ベンチャー企業は毎日胃が痛くなる場所になってしまいがちです。

（３）勉強するのは当たり前

大手企業の場合、法務のメンバーも多いので、細分化されたルーチンワークを片付けていれば、ある程度のお給料がもらえます。
そして、勉強を特にしなくても、自分の業務に関する知識だけ蓄えておけばそれで足りることが多いです。
過度な出世を望まないのであれば、それで生きていけると思います。

一方で、ベンチャー企業の場合はそうはいきません。
特に順調な拡大を続けているベンチャー企業の場合は、法務部員の成長が止まっている間も会社は成長を続けます。
そして会社の事業が拡大していくにつれて新規事業も次々と立ち上がっていきます。
その結果、毎月のように新しい法律を学び、新しい契約類型の雛形を作り、新しい法的論点を調査しないといけません。

毎日勉強をするなんて当たり前ですし、それをしない人は役に立たない法務になっていきます。
法務がベンチャー企業の成長にブレーキをかけるボトルネックになるなんてことは、とても恥ずかしいことです。
実際にボトルネックになってしまっている法務が多い気はしますが、そのまま放置してもらえるほどベンチャー企業は甘くないだろうなとも思います。

通常はCEOかCFOが、別の法務を連れてきて上に添えます。
実質的にお払い箱です。

ベンチャー企業は新陳代謝も激しいので、安定や現状維持を望む人には向いていない職場だと思います。

（４）グレーゾーンが多い

ベンチャー企業の一部は、まだ日本で誰もやったことがないようなことを事業化しようとしています。
そのような会社の法務になってしまった場合、日々の業務に答えがありません。
法務になる人の多くは、大抵は高校時代からお勉強が良く出来た人たちです。

そして、そういう人たちの多くは、正解があるということに慣れてしまっています。
でも、事業家にとっては、正解なんかある方が珍しいくらいで、基本的にはアウトかセーフかどっちかわからないグレーゾーンにいます。
大手企業や上場企業では、リスクが高い行為を極力排除することが仕事でしたし、それが正解だったと思います。
そのような業務はとても簡単で、間違い探しをしているだけで良かったはずです。

しかし、ベンチャー企業では、グレーゾーンにいるということを最初からわかった上で、ビジネスとして最低限のリスクヘッジをしながら攻めないといけません。
やるかやらないかではなく、やることを前提に「どうやるか」を考えるのがベンチャー法務の仕事です。
未だ法制化が進んでいない領域で事業を行っている場合も多いので、毎月ヒヤヒヤしながら事業を進めていかないといけません。
場合によっては関係省庁と協議を重ねて、業界ルールの策定をしながら事業を少しずつ前に進めます。
そういうグレーゾーン領域への耐性がないと、ベンチャー企業の法務は務まらないだろうなと思います。

（５）給料は高くない

最後に、一番悲しいお知らせではございますが、ベンチャー企業の法務の平均所得は、けして高くありません。
たぶん、今後も劇的に上がるということはないでしょう。

そもそも、プロフェッショナル法務を求めているベンチャー企業は少数派で、多くのベンチャー企業は法務事務を求めています。
難しい論点は顧問弁護士に依頼するので、そこまでスペックは高くなくて良いのです。
そのため、ベンチャー企業の法務の平均所得は低いままです。

大手企業の法務求人の方が平均的に見て100～200万円ほど高いのではないかなと思います。
なので、本気でプロフェッショナル法務を目指す人達の大半は、大手企業に行きます。

３．ベンチャー法務のメリット

ベンチャー企業の法務の特殊性（ほぼデメリット）がわかったところで、メリットの話もしましょう。

ここまで読み進めてくださっている皆様は、きっとベンチャー大好き人間だと思うので、以下のメリットも刺さると思っています。

（１）比較的自由

ベンチャー企業の最大のメリットはなんだと聞かれたら、私は「自由」だと答えます。
ただし、すべてのベンチャー企業が自由であるわけではございません。
ホワイトなベンチャー企業だけの話です。
ホワイトなベンチャー企業では、基本的にフルフレックス制が導入されていて、フルリモートもOKだったりします。

また、法律関連書籍も会社の経費で買えたり、PCのスペックを指定できたり、ランチ補助があったりと、何かと自由度の高い環境が整っています。
ベンチャー企業という小規模な組織で自由に働きたいという方にとっては、ベンチャー企業の法務はなかなか良い選択肢ではないかと思っています。

未上場ベンチャーの場合は、ルールなども全くと言っていいほど定まってないことが多いので、法務は自分でルールを作れちゃうことが多いです。
IPOに向けて内部統制システムを整える作業を行うのも法務業務の一部なので、その際に自分の意見を反映させてもらえる可能性はかなり高いといえます。
そのため、一般的な大手企業のようにガチガチなルールの下で不自由に働くことに疲れたという人は、自由を求めてベンチャー企業に行くことも検討してみてください。

（２）経営を学べる

私が個人的に大きなメリットだと感じている点として、経営者のすぐ近くで経営が学べるという点が挙げられます。

ベンチャー企業は、経営層との距離がとても近いです。
一人法務だと、CEOやCOOと関わる機会も多いので、その人達が何を考え、次に何をやろうとしているのかを、他の社員よりも早い段階で知ることができます。
より信頼度の高い法務であれば、構想段階で相談をしてもらえるので、経営層の脳内でしか発生していない事業モデルを知ることができます。
これが非常に勉強になります。

ハイクラス層に属する法務の皆さんは、弁護士資格を持っていることも多いですし、他の国家資格を複数持っていることも多いです。
そのため、先々事業家になることを視野に入れている人もいるでしょう。
そのような人にとっては、ベンチャー企業の法務は良い勉強の場になると思います。

（３）情熱的な人が多い

ベンチャー企業は、情熱的な人の割合が多いです。

私の周りには、小さい頃から大手企業従業員及び公務員、銀行員などが多かったので、大手企業の平均的な人間の熱量はある程度わかります。
情熱的な人もいるにはいるのですが、かなり少数派で、ベクトルも違います。
他方でベンチャー企業の場合は、従業員の平均的な熱量がかなり高いです。

大型のベンチャーだと大手企業や公務員と同程度の熱量にまで下がっていく傾向がありますが、小型ベンチャーの多くは相当な情熱を持って事業を行っています。
多くのメンバーが自分の成長のために努力していて、会社のビジョンを実現しようという意欲があります。
そういう人たちと一緒に仕事をするのはとても楽しいですし、自分に協力できることはやろうという気持ちになれます。

私自身は、長く働くならそういう環境の方が良いと思っているので、ベンチャー界隈に長く留まっています。

（４）実務経験を得やすい

最後に、企業法務の実務経験を得やすいという点が挙げられます。

大手企業の法務部の場合、法務部員数自体が多いので、美味しい実務経験の多くは上長が持っていきます。
その他の若手法務部員の多くは、雑務に追われてあまり価値のある経験は積めません。
良い上司に巡り会えれば良い実務経験を与えてもらえるかもしれませんが、そこは運次第です。

他方でベンチャー企業の場合は、大抵は一人法務なので、実務経験の全てが自分のものです。
その分大変ではありますが、適宜顧問弁護士等を活用して進めれば、大手で得られる実務経験の５年分を１年で得るなんてこともできます。
エクイティファイナンスやM&A、組織再編、企業間訴訟の対応など、規模は大きくないですが、大手ではなかなか得られない企業法務の実務経験を得やすい点が魅力です。

おわりに

上記のメリットをメリットだと感じられる人は、ベンチャー法務に向いていると思います。

ベンチャーでは、かなり早い速度で成長しないといけない場面が多いので大変ではあると思いますが、その分早く一人前になることができます。
良い仲間と巡り会えれば、楽しく仕事をして、楽しく学べる最高の場になると思うので、一つの選択肢として、ベンチャー法務を検討してみてください。

それでは、最後までお読みいただきありがとうございました。

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