【完全ガイド】IPOの流れと準備｜未上場ベンチャーが上場を目指す手順

はじめに

今回は、IPOの全体の流れを解説していきます。

多くのベンチャー経営者の皆様はよくご存知だと思いますが、未上場ベンチャーで働く若手の皆様はまだよくわかっていないという人も多いと思いますので、全体像をざっくり把握できるように解説していきたいと思います。

１．IPOの全体の流れ

未上場ベンチャーが、IPOを目指すにあたっては、以下のような流れで作業を進めていきます。

• （１）上場意思の決定
• （２）監査法人の選定
• （３）ショートレビュー
• （４）主幹事証券会社の選定
• （５）IPO準備（２～５年）※別途記載
• （６）主幹事証券引受審査
• （７）日本取引所上場審査

以下、一つずつ簡単に解説していきますが、（５）のIPO準備については、あまりに多くのことをやらないといけないので、別途記載します。

（１）上場意思の決定

IPOを目指すにあたって、最初にやるべきことは、上場意思を固めることです。
これは単に「IPOして一儲けしてやろう」という感じではなく、しっかりと考えないといけません。
特に創業者にとっては、メリットもデメリットもあることなので、慎重に検討しましょう。

非上場と上場の最も大きな違いは、プライベートカンパニーからパブリックカンパニーになる点で、未上場ベンチャーの頃はある程度ワンマン経営をすることができていたかもしれませんが、上場すると合議制に基づく経営になるので、若干煩わしさが出てきます。

また、上場することによって、誰でも株式を買える状態になるので、流通させる株の割合によっては、敵対的買収を仕掛けられることもあります。
そのため、自分だけの会社からみんなの会社に変わるという意識を持って、それでもIPOのメリットが大きいといえる場合にのみGOサインを出すべきだと思います。

なお、上場には、基本的に２～３期ほどかかるので、上場申請を行う年から３期前をN-3期、２期前をN-2期、申請期をN-1期またはN期と呼称します。
上場意思の決定は、N-3期に行うのが通常です。
ただ実際に３年で上場できる会社は少ないので、現実的にはN-2期が何年か続く感じになり、合計で４～５年くらいかかると思っていた方が良いと思います。

（２）監査法人の選定

上場するぞという意思決定ができたら、次にやるべきことは監査法人の選定です。

しかし、自社の監査を引き受けてくれる監査法人を見つけるのには苦労すると思います。
実はここ数年でIPOの件数が増加し続けてきた結果、監査法人の業務がパンクしていて、公認会計士も不足している状態なので、新規の受け入れができない状態なのです。
そのため、監査法人を見つける作業だけで、長い時は１～２年かかると思っていただいて良いかと思います。
有力な知人（監査法人出身の公認会計士など）を通じて監査法人を紹介してもらうとかしない限り、すぐに見つかるということはなかなか無いでしょう。

また、ベンチャーには、そもそも上場を目指せないような状態の会社も散見されるので、その場合は監査をお断りされる可能性もあります。
本気で上場を目指す場合は、ある程度上場を目指してもおかしくない状態にしてから監査法人を探した方が良いかもしれません。

（３）ショートレビュー

運良く監査法人を見つけることができた場合は、最初にショートレビュー（短期的かつ簡易的な監査）を行ってもらうことになります。

ショートレビューとは、上場を目指すにあたって、自社がどのような課題を抱えているのか、その問題点を浮き彫りにしてもらうための調査のようなものです。
ここで何も指摘されないということはほぼ無いので、指摘事項が山のように積み重ねられることになります。
それをこれから数年間かけて改善し、上場企業たるに相応しい状態にしていくのです。
ショートレビューの費用は会社の規模や監査法人によって様々ですが、通常規模のベンチャーであれば、100～500万円ほどだと思います。

そして、ショートレビューの簡単な流れとしては、まずは監査法人から、必要書類の準備を依頼されます。
会社概要（パンフレット等）、登記簿謄本、社内規程、組織図、株主名簿、過去数年分の財務諸表、業務フローチャート、その他諸々の書類を依頼されるので、用意します。
大抵のベンチャー企業は社内の管理関連書類が揃っていないはずなので、無いものはこの時点から作り始める必要があります。
そのため、ショートレビューの書類準備だけで１～２ヶ月かかるのではないかと思います。

書類が揃ったら、監査法人の公認会計士がオフィスに来てくれて、実地調査を開始します。
様々なことをヒヤリングされるので、経営陣は誠実に答えていきます。
それを踏まえ、監査法人が調査報告書（これを「ショートレビュー」と呼ぶこともあります）を送ってくれます。

ベンチャー企業のショートレビューでよく指摘される事項は以下のとおりです。

• 会計処理の不適切性
• 従業員の労務管理の杜撰さ
• 専門人材の不足（経理財務、法務、労務など）
• コンプライアンス体制の杜撰さ
• 内部統制システムの未構築
• 株主構成への指摘
• ディスクロージャー体制の未整備
• 関係会社との関係性
• 利益相反取引など

指摘されたところはすべて真摯に受け止めて、一つずつ改善していくしかりません。
たまに、ショートレビューで腹を立てる経営者もいますが、そこを気にしていると前に進めないので、中小企業と上場企業は住む世界が違うのだから、指摘されるのは当然という感覚でいると良いと思います。

（４）主幹事証券会社の選定

ショートレビューが始まる頃に、同時並行的に主幹事証券会社を見つけないといけません。
これはさほど難しいことではありません。
比較的有名な証券会社で、かつ、担当者との相性が良い証券会社を選べば良いと思います。
日本で主幹事証券会社となることが多い証券会社は、野村証券、大和証券、SMBC日興証券、みずほ証券、SBI証券、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の６社なので、できれば６社すべてと面談して、１番相性が良いところを選定すれば良いと思います。
証券会社出身のCFOや会計コンサル系の企業に紹介してもらえば、比較的簡単に面談は組めると思います。

なお、主幹事証券会社とは、IPOの際に自社の株式の引受や販売等をしてくれる証券会社のことです。
IPOでは、証券会社を複数選定して依頼することもあるので、その中でも引受総数が最も多い証券会社のことを指して言います。

主幹事証券会社は、IPO全体のスケジュール管理や様々な事務手続、審査、株価の設定、資金調達の助言等も行うので、数年間かけて行うIPO準備の中心的な役割を担います。
そのため、経営者との相性が最も重要です。
初期段階の面談で担当者のことを信用できないと感じたら、他の証券会社を主幹事証券会社に選定しましょう。
後々変えることもできるのですが、手間も時間もコストもかかると思うので、最初の段階で信頼できる担当者を選ぶ方が効率的です。

（５）上場準備（２～５年）※別途記載

上場準備でやるべきことについては、別途「２．上場準備でやること」にて記載いたします。

（６）主幹事証券引受審査

２～５年ほどかけて上場準備が進んで、いざ上場できそうだというレベルまで到達したら、主幹事証券会社の引受審査を受けます。

先程お話した主幹事証券会社の審査なので、信頼関係も構築できているし、簡単に通るでしょうと思うかもしれません。
しかし、それは間違いです。
実は、主幹事証券会社の営業部門（コンサル部門）と審査部門は全く別の組織でして、IPOの準備を全体的に手伝ってくれる営業部門は、IPOコンサルでお金を稼いでいる部署なので、基本的には友好的です。
他方で審査部は、日本取引所に対して、この会社は上場企業たるに相応しい会社ですよという「推薦書」を提出する部署なので、日本取引所に対して責任を負っています。
それゆえに、ベンチャー企業とは敵対関係とまでは言いませんが、どちらかというと厳しく審査をする側に属します。
したがって、主幹事証券会社の引受審査で苦戦するベンチャーは意外と多いです。

審査では、役員面談や実地調査などもしっかり行われますので、ここで落とされることもザラにあります。
１回か２回は落とされる覚悟（指摘をいただく覚悟）で臨んだ方が良いでしょう。
ちなみに審査期間は数ヶ月から半年くらいかかると思ってください。

（７）日本取引所上場審査

最後に、日本取引所グループに「上場させてください」という申請を行って、取引所上場審査を受けます。

こちらは、日本取引所が定める上場審査基準に則って行われます。
社長や役員に対する面談を通じて審査されるので、最後の頑張りどころです。

そして、無事承認されたとしても、追加で審査が必要な事項が出てきたら、何度でも審査を受ける必要があり、問題が発生すれば、承認取り消しされます。
これもたまにあることなので、慎重に行動しましょう。

なお、取引所上場審査は、２～３ヶ月ほどかかります。

２．上場準備でやること

さて、全体の流れは上述のとおりなのですが、IPOで１番大変なのは、IPO準備の作業です。

それぞれの企業で実際にやることは変わってきますが、大枠としては以下の６つに分けて考えることができると思います。

• （１）経営全般に関すること
• （２）経営管理体制の構築
• （３）業務管理体制の構築
• （４）関係当事者等との取引の整理
• （５）関係会社の整理
• （６）内部統制報告制度への対応

以下では、上記６つの作業について、それぞれ簡単に解説していきます。

（１）経営全般に関すること

まずは経営全般に関する意思決定をしないといけません。

未上場ベンチャーの場合、明確な目標や計画というものがない状態で事業を行っていることが多く、良くも悪くもCEOの思いつきで経営が進んでいきます。
しかし、上場企業になろうという場合は、そういう場当たり的な経営では審査は通りません。
上場を目指し始めた段階から、事業計画や予算の設定が必要になってきます。

その前提として、経営理念やビジョン・ミッション・バリューなども設定しないといけなくなりますし、会社の進むべき方向、理想像などを明確にして、５年～１０年先くらいまでの計画を役員陣で共有していかないといけなくなります。
場合によってはこの作業だけで半年くらいかかると思います。

CEOやCOOは、なぜ自分がこの会社を立ち上げたのか、自分は何がしたいのか、これからどうなっていきたいのかなどをよく考えるべき時期です。
必要に応じて経営陣で合宿などをして相互理解を深め、進むべき道を決めてください。
これから始まるIPO準備の大枠がここで決まるので、テキトーな事業計画を作るとあとて苦労することになります。
実現可能性の高い計画を練ってください。

（２）経営管理体制の構築

経営理念や事業計画をある程度作り終わったら、それを実行する経営管理体制を整えないといけません。

予算を作ったのであれば、その予算と実績と管理する予実管理を行わないといけませんし、上場企業として相応しい会計処理も行わないといけません。
会計処理については、日本また国際会計基準に則って処理していく必要があるので、経理体制の抜本的な改革が必要になることもあります。
中小企業の多くは税務会計に近いやり方で会計処理をしているはずなので、財務会計のプロを新規で採用しないといけなくなることも多いです。

また、事業計画を遂行し得る組織体制も構築しないといけませんし、上場企業として当然の社内規程を整え、内部監査制度も構築しないといけません。
これをすべて経営陣だけで行うのはほぼ不可能なので、経営管理部（管理部）という部署を作ることになります。

経営管理部門の主な部署は以下のとおりです。

• 経理
• 財務
• 法務
• 労務
• IR
• 人事
• 総務
• 情シス（社内のセキュリティなどを管理する部署）

上記のような部署を作って、それぞれに適切な人材を配置しないといけません。
IPOを実現するために絶対に必要なことで、かつ、とても難しい課題です。
人材を揃えられないのであれば、その時点でかなり雲行きが怪しくなってしまうので、採用には本気を出しましょう。

なお、経営管理部の部署で特に重要なのは、経理・財務です。
経理と財務については、中途半端な能力の人を採用するのではなく、プロを採用しないといけません。
この点にだけは妥協せずに採用活動をしましょう。
経理財務が十分に機能していなかったり、IPOの実現の手前で辞められたりしたら、なかなかの痛手を被るので、信頼できる経理財務メンバーを獲得してください。

ただし、ハイクラス層の採用はかなり難易度が高い採用活動であるという点を理解しておかないといけません。
現在IPOを目指すベンチャー企業が増えている関係で、公認会計士、税理士、投資銀行出身者などのハイクラス層の人材は、圧倒的に不足しています。
人材獲得にお金をかけられない会社はその時点で脱落することが多いので、採用にはある程度時間とコストをかける気持ちでいた方が良いだろうと思います。
本人に対する報酬はもちろんですが、ヘッドハンターなどに出す報酬などもケチらない方が良いです。

（３）業務管理体制の構築

ある程度メンバーが揃って経営管理体制の構築が進んだら、今度は全社的に業務管理体制を構築していかないといけません。

業務管理体制の構築は、企業によって様々で多岐に渡るので一概にはいえませんが、大きな枠組みでいえば、経営管理部門が規定した各種の社内規程どおりに業務が運営できるような体制を整える活動などを意味します。

例えば、会社のお金で何かを購入するするときにしっかりと事前稟議が上がっているか、そしてその稟議をどのようなシステムを使って上げさせるのか、さらに承認プロセスはどうするのか、承認されているかどうかを事後的にチェックする機能はどうするのか、などを考えて少しずつ管理体制を整えていきます。

また、受注管理や販売管理、売掛金の回収管理などの体制も整えないといけません。
それらの取引に先行して、契約書等が巻かれると思いますが、その契約書のチェック体制、締結申請プロセス、押印申請プロセス、実際の押印を誰が行うのか、反社チェックを実施するタイミングや方法、与信管理の方法などもすべて整えていきます。

そして、これらの体制を整えていく途中で、必ず不具合が起こります。
今まで承認なしでスムーズにできていたことができなくなったり、制度と制度の間で矛盾が生じたり、どうしたらいいかわからないような問題が発生したりしますので、従業員からの不満も噴出してきます。
場合によってはその不自由さが嫌だという理由で退職者が出ることもあります。
IPO準備段階というのは変化が激しくなる時期なので、どうしても変化耐性が低い人は脱落していきます。

それでも業務管理体制構築の手を止めることなく、前に進み続けないといけません。
これを実際にできる人はあまり多くないので、IPO準備のコアとなる経営管理部門のメンバーの採用には変化耐性の高い人を採用しておくべきです。

（４）関係当事者等との取引の整理

未上場ベンチャーや中小企業で発生する問題の中で特に多いのが、この関係当事者等との取引です。

「関係当事者等」とは、以下のような当事者のことをいいます。

• 親会社
• 子会社
• 兄弟会社（財務諸表作成会社と同一の親会社をもつ会社）
• 財務諸表作成会社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社（その他の関係会社）ならびにその親会社及び子会社
• 関連会社及び当該関連会社の子会社
• 財務諸表作成会社の主要株主（自己又は他人（仮設人を含む。）の名義をもつて総株主等の議決権の百分の十以上の議決権（取得又は保有の態様その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものを除く。）を保有している株主）及びその近親者（二親等内の親族）
• 財務諸表作成会社の役員（取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又はこれらに準ずる者）及びその近親者（二親等内の親族）
• 親会社の役員（取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又はこれらに準ずる者）及びその近親者（二親等内の親族）
• 重要な子会社の役員（取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又はこれらに準ずる者）及びその近親者（二親等内の親族）
• 前３項に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社及びその子会社
• 関連当事者の範囲に含まれないものの、申請会社グループと人的、資本的な関連を強く有すると考えられる者

上記に掲げた関係当事者等との取引は、言ってしまえばどんな内容でも取引できてしまう関係性を有する相手方です。

例えば、10円の価値しかないものを100円で売って、売上高や利益を水増しできてしまいます。

また、期末に上記の関係当事者と売買契約だけを締結して、商品を一旦納品し、期を跨いだ後に返品してもらうという、いわゆる「押し込み販売」を行って、売上高を嵩増しすることも簡単にできます。

その他にも、経営者がプライベートで乗っている高級車を会社所有にして購入したり、自宅を社宅として会社所有にして減価償却していたり、兄弟や親戚の会社と不適切な取引をしていたりと、中小企業では当たり前のように行われている取引がたくさんあります。

こういった取引をすべて整理しないと、基本的には上場企業として認めてもらえません。
上場を本気で目指すと決めた段階で、倫理的に怪しい取引はすべて精算してしまいましょう。

（５）関係会社の整理

上場するにあたって、あまりに多くの子会社がありすぎると内部統制システムを構築しづらくなってしまうので、ここで一旦整理しておく必要があります。

これはベンチャーあるあるですが、ちょっと事業が上手く行き始めると、何かと子会社を作り始めることがあります。
事業部を子会社として独立させて、各子会社に代表取締役を置くことで、従業員の肩書モチベーションを上げるために用いたり、単に子会社いっぱいあるのカッコイイなどの理由で作られたりします。

このような理由で作られた会社は、その多くがあまり機能しておらず、単に法人税を支払い続けるだけのコスト法人になることが多いので、早めに合併なり解散なりした方が良いです。
何よりも、経理財務にとって無駄な負担になるので、機能不全を起こしている子会社はすべて統合してしまった方が良いと思います。

もちろん、先々子会社をM&Aで他社に売却することを想定している場合や、許認可制事業を行う場合に法人格を別にしておいた方が管理運営しやすいなどの合理的理由がある関係会社は残して構いません。

（６）内部統制報告制度への対応

内部統制報告制度とは、いわゆるJ-SOX（ジェイソックス）対応と呼ばれているもので、情報開示（主に財務報告）の信頼性を確保するための内部統制が有効に機能しているかどうかを経営者自らが評価する制度で、会社の経営者は「内部統制報告書」を作成する義務があります。
根拠法は金融商品取引法です。

アメリカのSOX法（サーベンス・オクスリー法）を参考にして規定されたので、J-SOX法と言われていますが、名称は単にカッコつけただけです。
ただの金融商品取引法の一部の規定です。

J-SOX対応で最初にやることは、以下の「３点セット」の作成です。

• 業務記述書：業務プロセスを記載した書類
• フローチャート：業務プロセスを図式化したもの
• リスク・コントロール・マトリックス（RCM）：業務ごとのリスクとその対応を記載した書面

これらの作成は、全く知らない状態だとすごく大変なので、基本的には公認会計士等に作成を依頼します。

WARCでも受注することが多いですが、最近では３点セットをスムーズに作れるSaaSを活用することが多いかと思います。
以下が「smoove（スムーブ）」というJ-SOX対応の３点セットを作成するためのSaaSです。

WARCの公認会計士たちが作成に携わっているので、もし気になる方がいれば資料請求等をしてみてください。

以上のような準備作業を数年間かけて運用していき、上場企業としての基礎を築いていきます。

少なくとも２期以上の監査を受けないといけないので、最短で２年で上場できますが、通常は３～５年ほどかかります。
IPO準備段階に入ってから上場できるまでの期間が長いので、長期的な計画とそれを実行できる優秀な人材が必要です。

おわりに

今回はIPOの全体像を解説させていただきました。

上述のとおり、IPO準備は最低でも２～３年はかかる長いプロジェクトになるので、IPO準備をゼロから経験したことがあるということ自体が転職市場で価値の高い経験となります。
特に経理財務の皆さんにとっては貴重な経験ですので、実務経験を得るためにベンチャーに行くというのも一つの選択肢となるはずです。
慎重に会社を見極めて、より良い経験を積んでください。

それでは、最後までお読みいただきありがとうございました。

【お問い合わせ】

WARCで働きたい！WARCで転職支援してほしい！という方がもしいらっしゃれば、以下よりご連絡ください。
内容に応じて担当者がお返事させていただきます。